Bộ phim diễn ra trong khoảng thời gian sau ba năm dai dẳng của cuộc chiến tranh trong dãy thiên hà, và cuộc chiến tranh vô tính cũng gần sắp tới hồi kết thúc. Hội đồng các hiệp sĩ Jedi giao nhiệm vụ cho Obi-Wan Kenobi tóm cổ tên tướng Grievous, kẻ cầm đầu chủ chốt của đội quân ly khai Separatist đem ra xét xử về tội lỗi mà hắn gây ra. Cùng lúc đó trên hành tinh Coruscant, thủ tướng Palpatine ngày càng tăng thêm quyền lực của mình. Sức mạnh cả trong đường lối chính trị của ông ta đã từng bước biến đổi thể chế cộng hòa từng xa lánh chiến tranh thành một đế quốc Galactic hùng cường hiếu chiến. Đối với đồng minh thân cận nhất của mình, Anakin Skywalker, ông ta dần hé lộ bản chất thật sự của quyền lực nơi ông ta muốn hướng đến và lời hứa bí mật với phe Force trong một nỗ lực chiêu dụ anh đứng về phía ác...

Cậu bé Anakin của mười năm trước giờ đã trở thành một chàng Jedi cao to và đẹp trai. Song song là nàng Padmé Amidala cũng trở thành một cô gái xinh đẹp tuyệt vời. Với sự trở về để bỏ phiếu chống đối việc thành lập quên đội Cộng Hòa Liên bang, Padme trở thành mục tiêu của một loạt vụ ám sát không thành...

Một nữ giám đốc và một người lao công âm mưu thực hiện một vụ trộm kim cương táo bạo từ Tập đoàn Kim cương Luân Đôn.

Cuộc đời của một nhà quản lý xây dựng thành công, Ivan Locke, có một bước ngoặt đầy kịch tính khi anh ta biết được thông qua một cuộc điện thoại rằng một người phụ nữ mà anh ta từng tình một đêm đang lâm bồn.

Naboo, một hành tinh yên bình dưới sự trị vì của nữ hoàng trẻ và sáng suốt Amidala, đang bị đe doạ bởi phái Trade Federation, những hình nộm che mắt cho chúa tể Sith và đệ tử của hắn, Darth Maul. Thống đốc Palpatine là quân sư chính cho nữ hoàng, cho dù có nhiều nghi ngờ xung quanh ông. Hiệp sĩ Jedi Qui-Gon Jinn và Obi-Wan Kenobi được gọi đến để can thiệp vào cuộc hỗn chiến này. Trên đường đi, họ thu nhận thêm đệ tử Anakin Skywalker, người sau này trở thành Darth Vader...