Frank (Bruce Willis), Joe (Morgan Freeman), Marvin (John Malkovich) và Victoria (Helen Mirren) từng là những đặc vụ hàng đầu của Cục tình báo trung ương Hoa Kỳ. Nhưng trong quá trình hoạt động, họ nắm giữ một vài bí mật khiến cả bốn trở thành mục tiêu truy sát của CIA. Không còn cách nào khác, họ phải tập hợp nhau lại, sử dụng những kinh nghiệm, kỹ năng siêu hạng để chống lại kẻ thù và đột nhập vào trụ sở chính của CIA để điều tra rõ nguyên nhân. Đây cũng là con đường sống sót duy nhất mà họ phải lựa chọn.

Tris, Four và nhóm bạn quyết định vượt qua bức tường bao quanh Chicago sau khi biết được những âm mưu động trời của quân nổi loạn. Nhưng không ai trong số họ có thể tưởng tượng được nguy hiểm và cả sự thật khủng khiếp ở bên kia bức tường. Cả nhóm sốc khi nhìn thấy quang cảnh bên dưới là vùng đất hoang tàn, được nhuốm thẫm sắc đỏ. Trong hành trình này, Tris phải đối mặt với tổ chức bí ẩn mới có tên Bureau of Genetic Welfare. Suốt 200 năm, các nhà khoa học ở "bên kia bức tường" đã thực hiện những thử nghiệm để chứng minh lý thuyết: Nếu có thể cứu con người từ môi trường nhiễm độc và đặt họ vào nơi an toàn như Chicago thì họ có thể chữa lành nơi đó. Tris phát hiện ra mình là vật thí nghiệm cho công trình nghiên cứu ấy. Một lần nữa, Tris, Four và các chiến binh khác phải chiến đấu bảo vệ gia đình, những người thân khỏi âm mưu của tổ chức bí ẩn kia.

Chuyện gì sẽ xảy ra nếu cả thế giới rơi vào nguy kịch trước sự tấn công bởi những con quái vật mà chưa một ai từng thấy hình dạng? Sẽ đáng sợ ra sao nếu chúng sơ sẩy một tích tắc nhìn vào chúng, và rồi chúng ta phát điên lên, tự huỷ sự sống của bản thân? Với cách duy nhất để sống sót là bịt mắt và trốn chạy, Malorie (Sandra Bullock) phải làm mọi cách để giữ hai con an toàn giữa cuộc chiến trong bóng tối. Không chỉ phải chiến đấu với những con quái vật vô hình, cô còn phải đấu tranh với bản thân khi chỉ cần một lần hé nhìn là có thể mất đi ánh sáng mãi mãi.