Cậu bé Anakin của mười năm trước giờ đã trở thành một chàng Jedi cao to và đẹp trai. Song song là nàng Padmé Amidala cũng trở thành một cô gái xinh đẹp tuyệt vời. Với sự trở về để bỏ phiếu chống đối việc thành lập quên đội Cộng Hòa Liên bang, Padme trở thành mục tiêu của một loạt vụ ám sát không thành...

Bộ phim diễn ra trong khoảng thời gian sau ba năm dai dẳng của cuộc chiến tranh trong dãy thiên hà, và cuộc chiến tranh vô tính cũng gần sắp tới hồi kết thúc. Hội đồng các hiệp sĩ Jedi giao nhiệm vụ cho Obi-Wan Kenobi tóm cổ tên tướng Grievous, kẻ cầm đầu chủ chốt của đội quân ly khai Separatist đem ra xét xử về tội lỗi mà hắn gây ra. Cùng lúc đó trên hành tinh Coruscant, thủ tướng Palpatine ngày càng tăng thêm quyền lực của mình. Sức mạnh cả trong đường lối chính trị của ông ta đã từng bước biến đổi thể chế cộng hòa từng xa lánh chiến tranh thành một đế quốc Galactic hùng cường hiếu chiến. Đối với đồng minh thân cận nhất của mình, Anakin Skywalker, ông ta dần hé lộ bản chất thật sự của quyền lực nơi ông ta muốn hướng đến và lời hứa bí mật với phe Force trong một nỗ lực chiêu dụ anh đứng về phía ác...

Vào năm 2019, khi một bệnh dịch lạ đã biến hầu hết con người trên thế giới trở thành ma cà rồng. Đối mặt với nguy cơ thiếu nguồn máu từ con người – thức ăn của ma cà rồng - một nhóm ma cà rồng quyết định lập một “trang trại người” nhằm duy trì nguồn máu và đảm bảo sự sinh tồn của mình. Cùng lúc đó, một nhà nghiên cứu quyết tìm cách hồi phục ma cà rồng trở lại làm người.