Phim kể về Benjamin Button, một người sinh ra đã không được bình thường như những đứa trẻ khác khi dáng vẻ bề ngoài của anh là một ông già 80 tuổi. Bị bỏ rơi tại trước cửa viện dưỡng lão bởi người cha Thomas Button, Benjamin trải qua những tháng ngày đầu đời cơ cực và đau đớn tại đây, trước khi anh dần dần trẻ lại từng ngày. Anh yêu một nữ diễn viên ballet tên Daisy, và vấn đề bắt đầu rắc rối khi anh thì cứ trẻ ra, còn cô thì ngày một già đi. Hình ảnh một đôi tình nhân đang yêu nhau say đắm bỗng chốc trở thành một đứa trẻ bi bô và một người già nhăn nheo gầy yếu đã gợi nhiều cảm xúc thương yêu, khiến ta phải ngẫm nghĩ nhiều hơn về tình yêu và những giá trị vượt khỏi quy luật thời gian của cuộc đời mình. Người xem sẽ cùng dõi theo cuộc phiêu lưu của Benjamin trong quá trình tìm hiểu cuộc sống, chiến tranh, cảm nhận tình yêu và đối mặt với những nỗi buồn chia ly...

Tiến sỹ điên Evil đã quay trở lại, cùng với đó là phát minh mới của hắn: một chiếc máy điều khiển thời gian, cho phép hắn có thể trở về thập niên 60 với ý đồ mờ ám.

Được giao nhiệm vụ trông giữ cặp chị em nhà giàu não tàn, hai đặc vụ FBI da đen đóng giả làm những cô nàng gái da trắng ăn chơi để buộc những kẻ âm mưu bắt cóc lộ diện.